能源巨子，闻名企业家王玉锁旗下的新奥系，正在进行一场横跨三年夜股票买卖所，触及总资产金额跨越700亿元的年夜重组。

新奥股分(600803.SH)此前发布了《严重资产置换、刊行股分和付出现金采办资产并召募配套资金暨联系关系买卖预案(修订稿)》。

通知布告显示，新奥股分拟以其全资子公司新能喷鼻港所持有的联信创投100%股权(首要资产为在Australia上市的Santos股权)与新奥国际所持的新奥能源(86.35, -1.10, -1.26%)3.29亿股股分(29.26%股权)的等值部门进行资产置换，以刊行股分和付出现金体例付出置入资产买卖对价的差额部门;拟以付出现金的体例向精选投资采办其持有的新奥能源3，992.65万股股分(3.55%股权)。公司在本次重组买卖中拟合计采办新奥能源32.81%股权，估计将新奥国际持有的新奥能源股权全数置入。

按照公然材料，新奥股分、新奥能源、新奥国际和精选投资的现实节制人均为王玉锁，此次重组买卖实为王玉锁节制的两家上市公司内部整合。

截至预案(修订稿)表露，本次重组标的资产的审计、估值工作还没有完成。经初步预估，买卖置入资产的预估值区间约为273.1亿港元至310.1亿港元，对应新奥能源(2688.HK)每股股价74港元/股~84港元/股;置出资产的预估值区间约为13.6亿澳币至15.5亿澳币，对应Santos(STO.AX)每股股价6.5澳币/股~7.4澳币/股。

此次重组触及的资产范围相当重大，仅新奥能源的总资产就到达753.51亿元。

“新奥系”内部整合

新奥股分今朝首要营业涵盖液化自然气出产、发卖与投资;能源手艺项目办事;甲醇等能源化工产物出产、发卖与商业;煤炭的开采、洗选与商业。

截至本预案(修订稿)签订之日，王玉锁间接持有新奥股分0.16%股权，经由过程新奥控股节制31.04%股分，经由过程廊坊合源投资中间(无限合股)节制8.00%股分，经由过程河北威远团体无限公司节制7.24%股分，经由过程陕西省国际信任股分无限公司-陕国投正灏62号证券投资调集资金信任打算节制2.00%的股分，合计节制新奥股分48.43%股分，为公司的现实节制人。

此次买卖标的新奥能源是一家在喷鼻港联交所上市的洁净能源分销商，其首要营业能够分为自然气发卖营业(零售和批发)、分析能源营业、项目安装营业和燃气具发卖等其他增值营业。

截至本预案(修订稿)签订之日，王玉锁和配头赵宝菊经由过程新奥国际节制新奥能源29.26%股分，经由过程精选投资节制3.55%股分，合计节制新奥能源32.81%股分，为公司的现实节制人。

从运营营业上看，新奥股分涵盖是自然气出产与发卖和能源项目等上游营业，努力在自然气上游优良资本的获得。新奥能源首要处置的是投资和扶植、运营和治理燃气管道根本举措措施、车船用加气站和泛能站等下流营业。通知布告暗示，本次重组买卖将使得两者资本劣势互补，有益在完玉成财产链结构。

置出绩优资产，非并表换并表

本次买卖置出资产联信创投为持股型公司，并没有现实运营营业，首要资产为其持有的Santos 10.07%股权。Santos主停业务为自然气、油气开采和发卖，是Australia第二年夜自力油气商。

按照材料，新奥股分在2016年收购Santos股分，成为Santos的第一年夜股东，打算经由过程Santos进修与晋升海外自然气上游开辟、出产与运营能力，获得LNG以供给国内市场，增添资产运营范围，晋升停业收入和盈利程度。

财政数据显示，2017年至2019年上半年Santos总收入别离为31.98亿美元、37.73亿美元和20.43亿美元;归母净利润别离为-3.60亿美元、6.30亿美元和3.88亿美元;运营性现金流别离为12.48亿美元、15.78亿美元和10.51亿美元。

能够看出，曩昔两年时候里Santos的运营事迹有较为显著的晋升。截至2019年6月30日，Santos总资产达172.27亿美元，净资产75.32亿美元。

运营数据方面，Santos2019上半年实现产量为3，700万桶油当量，同比增加32%，发卖量为4，520万桶油当量，同比增加19%。

在Santos事迹向好之时，新奥股分选择将其置出，对此操作，上交地点询问函中要求公司申明“在较短时候内即拟置出相干资产的缘由和公道性”。

新奥股分答复，因为持股比例的限制，短时间内公司没法实现对Santos的节制，Santos并未纳入公司报表归并规模。经由过程本次重组，公司能够将该非并表资产置换为能够现实节制且纳入报表归并规模的新奥能源。另外一方面，本次买卖以Santos股权作为付出对价的一部门，能够削减买卖对价的股分和现金压力，下降因增发股分较多而带来的股权比例稀释。

重组以后：新奥股分资产、欠债与营收范围年夜幅扩大

新奥股分在通知布告中暗示，本次买卖完成后，公司在资产范围、停业收入等各方面都将有较年夜晋升。

运营事迹方面，新奥股分2016年至2018年别离实现停业收入63.96亿元、100.36亿元和136.32亿元;实现归母净利润5.19亿元、6.31亿元和13.21亿元。2019年上半年，公司实现停业收入66.73亿元，同比增加0.43%;归母净利润8.85亿元，同比增加25.29%。

相较收入，公司利润增加显著的缘由首要在在春联营企业和合营企业的投资收益较多，金额为3.01亿元，占归母净利润的34.07%，此中最首要的是Santos进献的2.64亿元投资收益。别的还出售农兽药资产取得的8，582.48万元投资收益，占归母净利润的9.70%。

标的资产方面，2017年至2019年上半年，新奥能源别离实现停业收入482.69亿元、606.98亿元和353.44亿元，别离是新奥股分收入范围的4.81倍、4.45倍和5.30倍;实现归母净利润28.02亿元、28.18亿元和33.62亿元，别离是新奥股分利润范围的4.44倍、2.13倍和3.80倍。从营收与利润体量来看，新奥能源远远跨越新奥股分。

资产与欠债方面，截至2019年6月30日，新奥能源总资产753.51亿元，是新奥股分的3.28倍;欠债473.40亿元，是新奥股分的3.60倍。此中，固定资产净值339.58亿元，商誉22.70亿元和无形资产54.47亿元，一年之内到期的银行和其他贷款、公司债券、无典质债券、优先单据合计83.03亿元，期末持有银行存款和现金人平易近币77.42亿元。

新奥能源资产欠债率为62.83%，活动比率为0.65。面临新奥能源较低的活动性，上交地点询问函中对其是不是具有短时间偿债风险提出询问，要求连系首要欠债环境进行阐发。

置入、置出资产的股权质押问题

按照表露，本次重组买卖中的置入资产新奥能源和置出资产联信创投均具有股权质押景象，相干解质押法式正在进行中。公司在通知布告中揭露响应风险，若在交割时点未能完成新奥能源或联信创投股权的消除质押，可能会影响本次买卖的顺遂实行。

上交地点询问函中要求弥补表露新奥能源股权质押的数目、产生时候、刻日、利率和资金用处，相干股权的质押挂号环境，新奥国际消除股权质押和其他限制的具体打算、时候放置和资金来历等。

关在新奥能源股分的质押数目，公司决议暂缓表露。公司暗示，新奥国际今朝正与多家银行进行融资构和以消除上述质押，质押的股分数目尚具有必然不肯定性。

就消除股权质押的具体放置上，新奥国际拟经由过程新增贷款体例了偿该等第1-3项股票质押贷款，新奥股分拟经由过程境外美元债、境外银团贷款、自有资金等体例了偿第4项股票质押贷款。